2022，是A股不死小虎之年。

去年，有少于40家子公司从A股B股，这是去年的2倍，也是历史新低。

在以往，一些不死每当靠著诸多斗智泡果A股。子公司格朗普雷县、财务管理净亏损？那就清仓资产、重组、找大股东拨用受赠……貌似浑然不觉办法。

2020年除夕夜，特别针对这种顽疾，监管层下手种下了伏线，沪深交易所均对股票上市准则中涉及B股制度的相关内容进行整体性修改，业界称作史上这三项B股新政。随后的2022年末，最纵使壳年的观点被人前瞻性地提出。真正到了2022年半财务管理报表季，复加尽退之声正式回荡两市。

如今，2022年半财务管理报表季消逝多时，再提B股这一热门话题，有一部分原因，是所写2023年。

A股市场正全面推进注册登记制，建立常态化B股监督机制，对轻微违法违法、轻微搅乱资本社会秩序的子公司执意出清。

于此背景下，一年40数家子公司B股，多乎哉？

1元B股不再是非主流

B股有十二种读法，你知道吗?

在泡果不久的6月，有29家子公司从A股B股，少于2021年年内B股子公司数量——20家（包涵3家稀释分拆企业），形成去年B股民主化的一个最高潮。

据2020年底发布的史上这三项B股新政，这些促发强制性B股的子公司，归入五大类：即财务管理类、规范化类、交易类、关键性违法类。

第二多的，是因规章难题引致的B股。比如说，B股国泰（600146.SH）、B股济堂（600090.SH）、邦讯退（300312.SZ）没能在4月30近日披露2021年财务管理报表，它们均因财务管理报表流产促发强制性B股。

其二，因为关键性违法类难题引致的B股。比如说，B股新亿（600145.SH）和区块链国内首批B股易见（600093.SH）因关键性违法而被强制性B股。

以往的主要B股原因——面值B股，在去年仅*ST艾格（002619.SZ）一家。广告

另一方面，法律的威慑也使得企业财务管理造假更加困难。现在（想）财务管理造假越来越难了，一方面审计机构不配合，甚至自己内部的财务管理人员也不配合，谁会愿意把自己的身家全部压在子公司身上，是吧？董登新说道。

不能通过财务管理粉饰来规避B股，避无可避，那就只有B股一条路了。董登新认为，这是去年因为财务管理难题B股子公司数量大增的主要原因。

没有哪家子公司是突然B股的

（请求）判令撤销深交所作出的《关于不同意德澳通用航空股份有限子公司股票复牌申请的决定》。

因为不愿B股，德奥退去年甚至寻求司法途径，向法院提出上述诉求。

强大的不甘之下，不只是交易所，审计机构也被一些B股子公司当成了对立面。

去年近八成B股子公司是财务管理类B股。这些子公司的命运往往受审计机构左右，机构的标准无保留审计意见或可生杀予夺。

加之近年来监管持续压实会计师事务所看门人责任的背景，一些壳上市子公司与年审机构的矛盾与分歧趋于公开化。

去年5月，天首退（000611.SZ）便在《关于第九届董事会第十一次会议决议的补充公告》中公开硬刚审计子公司。天首退在公告中表示，利安达会计师事务所在审计过程中存在不客观、不尽职情形，董事会不认可内部控制的否定意见、不认可营收的扣除意见。

对于部分壳子公司将矛头指向审计机构，外界自然有不同看法。

以被出具非标报告的新光退为例，其前身为机械制造子公司方圆支承，2016年被浙江女富豪周晓光控制的新光集团借壳上市。2018年~2020年，子公司连续净亏损，累计净亏损额达85.54亿元。2020年末时，子公司净资产已经亏成了负数。2021年，新光退业绩虽扭亏为盈，但扣非后归母净利润依然是净亏损12.23亿元。广告

没有哪个子公司是突然B股的，都是经历过挺长的时间，暴露出各种难题。王骥跃表示。从去年B股的40数家子公司来看，除分拆B股子公司外，其余的或多或少都有各种难题，且很多子公司已是积重难返，落到B股的境地难说冤枉。

财务管理类强制性B股情形中，审计机构正在成为B股事件博弈的中心。一些不愿落入B股境地的高风险子公司，通过改聘新的财务管理报表审计机构来去除非标意见的情况正在不断出现。

改聘的背后往往隐藏着上市子公司逃避审计监督和法律责任的难题，所以，准备接任的新审计机构必须加强风险意识。刘志耕认为，对或以逃避B股为目的而改聘审计机构的子公司，监管部门也应加强对新审计机构和上市子公司的监管检查，确保其审计的合规合法。

中小投资者保护也需升级

距乐视B股已两年，但在7月12日，乐视退的股吧中，依然有股民在发帖抱怨着。

而另一边，贾跃亭如今人在美国，君问归期未有期。

在B股子公司数量增加的情况下，中小投资者的利益如何获得保护升级，值得关注。

一些中小投资者，对B股有一些情绪也是可以理解的。董登新表示，按照新证券法的规定，如果子公司是正常经营，因为市场因素而倒闭，这种情况的话，买者自负盈亏；如果由于大股东、实控人或管理层——甚至包括审计机构和保荐机构在内，有轻微违法甚至犯罪行为而引致子公司倒闭破产或者不再满足上市条件，就应该让中小投资者去找他们维权索赔。

政策制定者和监管部门一定要充分认识到中小投资者权益保护的重要性和必要性，真正重视并加大对中小投资者合法权益的保护及其力度。刘志耕建议：

可以有特别针对性地实施对中小投资者的保护措施，比如说明确索赔对象，规范化、完善并加强对信披违法处罚监督机制的建设；

加强并规范化B股管理制度建设。如建立完善的主动B股制度，完善强制性B股的制度体系；

完善投资者救济监督机制。如规范化和优化上市子公司的补偿方案、建立B股股份回购制度、设立赔偿基金等。

对于中小投资者来说，与强制性B股相对应的主动B股是否更友好？

北京中伦文德律师事务所高级合伙人、保险研究院院长李政明律师对主动B股就颇有见的。他认为，可以从几个方面完善构建畅通的主动B股渠道。这些建议中，除了进一步健全主动B股制度，他认为还可以拓宽多元化退出渠道，完善并购重组和破产重整制度，优化流程、提高效率，畅通主动B股、并购重组、破产重整等上市子公司多元化退出渠道。广告

要退得下，还要退得稳

这些中小投资者不愿意所买股票的子公司B股，并不是他们有多冤枉，而是他们不接受损失而已。王骥跃说道，投资本来就是有风险的事情，凭啥只能赚不能赔啊？净亏损了就要死耗着等解放，甚至还有很多投资者是风险提示后买入的，‘火中取栗’者并不是少数人。

另一方面，投资者自身也要提高风险意识。

投资者要摆脱依赖思想，还是要回到法律的框架内来解决难题。如果投资者认为大股东的行为给他们造成了损失，就去起诉。王骥跃认为。

很多B股子公司背后，往往都伴随着犯罪的难题，比如说大股东转移利润、洗钱乃至诈骗的难题，所以刑事手段要上来，就是检察院要上来——地方检察院应该要承担这个责任。一些案件里面还涉及关键性的刑事难题。如大股东的股权早质押完了，拿什么赔你？上述不愿具名的投行人士称。

如果只是简单的经营失败，中小投资者受点损失，也都还无话可说。但有的B股子公司大股东通过恶意侵吞的方式，一卷走，就是几十亿，卷到海外去了。实在是太恶劣了，而且人在海外。上述不愿具名的投行人士补充道。

在2020年末B股新政发布时，证监会也特别强调，对轻微违法违法、轻微搅乱资本社会秩序的子公司执意出清的同时，要对相关责任人严肃追责。

要强化B股监管力度，压实实控人、控股股东、上市子公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击B股过程中伴生的财务管理造假、利益输送、操纵市场等违法违法行为，对相关机构和个人严肃追责。要坚持底线思维，立足国情和市场实际，优化投资者保护监督机制，稳妥处置B股相关风险。证监会有关部门负责人彼时指出，在尽量减少投资者损失的前提下，对各类违法违法行为进行立体化追责，确保既要退得下，还要退得稳。

40数家B股子公司，不算多

最后，来探讨最初的难题——40数家子公司B股，多吗？

过去3年（2019年~2021年），A股B股子公司数量逐年攀升，分别达到10家、16家和20家。而2022年仅过去约半年，B股数量就已翻倍。广告

但相比上市子公司的数量，A股的B股子公司数量仍十分有限。

应该说，去年的B股子公司数量出乎意料，仅上半年少于了40家。但是从我们目前的存量来讲，A股上市子公司数量已有4800数家。按照这个规模来看的话，40家的B股子公司也不算多。董登新表示。

与成熟市场相比，我国资本市场B股不系统、不执意、不彻底等难题仍然比较突出，年均B股率仍然偏低。一些已经丧失持续经营能力的子公司长期滞留资本市场，轻微制约资源配置效率，一些轻微违法违法的子公司没有及时出清，搅乱了社会秩序。2020年末时，证监会有关部门负责人在介绍B股新政出台的背景时说道。

未来，A股B股子公司的数量每年还会继续攀升。我想每年有300家~500家IPO的话，那么每年有100数家子公司B股，这都是很正常的。明年B股能够达到100家，那就是非常理想的状态了。董登新表示。

B股新政的严格实施，也被认为有助于推动注册登记制改革。

因此，去年40数家子公司B股，或许还只是一个开始。